Nikola-oprichter wordt beschuldigd van fraude in berisping aan Wall Street

In een waarschuwingsschot voor een bloeiende hoek van Wall Street hebben de federale autoriteiten donderdag strafrechtelijke en civiele aanklachten wegens effectenfraude ingediend tegen de oprichter van Nikola – een startende automaker die vorig jaar naar de beurs ging door te fuseren met een investeringsmaatschappij.

Een aanklacht door het Amerikaanse advocatenkantoor in Manhattan beschuldigde de oprichter, Trevor Milton, van misleidende investeerders – met name individuele investeerders – over de technologie voor batterij- en waterstofaangedreven voertuigen die het had gehoopt te produceren. In een afzonderlijke civiele zaak die donderdag werd ingediend, beschuldigde de Securities and Exchange Commission de heer Milton ook van effectenfraude.

De dubbele juridische deponeringen zijn de grootste bliksemschichten die officieren van justitie en effectenregelgevers hebben geleverd aan de supercharged markt voor de investeringsvehikels die bekend staan ​​​​als speciale acquisitiebedrijven, waarvan toezichthouders en sommige investeerders hebben beweerd dat ze vol potentiële problemen zitten. In de komende maanden zouden meer van dergelijke zaken kunnen worden ingediend; toezichthouders onderzoeken verschillende andere bedrijven en leidinggevenden in vergelijkbare omstandigheden.

De investeringsvehikels, SPAC’s genaamd, hebben bijna $ 200 miljard opgehaald aan beursintroducties met het uitdrukkelijke doel om een ​​operationeel bedrijf te vinden en te kopen. Als SPAC’s binnen twee jaar geen bedrijf kopen, moeten hun sponsors, vaak professionele investeerders of Wall Street-bankiers, het geld dat ze hebben opgehaald terugbetalen – een bepaling die volgens critici hen aanmoedigt om wankele of onbewezen bedrijven te kopen.

De hausse in SPAC’s viel samen met en werd gestimuleerd door particuliere beleggers die handelstips en -strategieën delen op sociale media, en vaak massaal besluiten om de aandelen te kopen van bedrijven waarvan zij denken dat ze ondergewaardeerd zijn of voorbestemd zijn voor grootsheid. Deze individuele handelaren hebben, vaak met aanmoediging van professionele investeerders of bedrijfsleiders, geholpen de aandelenkoersen van verschillende bedrijven op te drijven, waaronder GameStop, AMC Entertainment en Tesla.

Aanklagers en de SEC zeiden dat de heer Milton bijna een jaar lang sociale media, televisie en podcasts had gebruikt om “valse en misleidende verklaringen over Nikola’s product en technologie” te verspreiden.

Een van die misleidende verklaringen, aldus het door aanklagers ingediende aanklachtdocument, had betrekking op het prototype van de Nikola One voor langeafstandsvrachtwagens van het bedrijf. Het prototype werkte niet, in tegenstelling tot de lovende uitspraken die de heer Milton erover deed.

Federale aanklagers en effectentoezichthouders zijn afgelopen herfst begonnen met het onderzoeken van Nikola, rond de tijd dat een beleggingsonderneming een rapport publiceerde waarin haar producten en enkele beweringen van de heer Milton in twijfel werden getrokken. Dat bedrijf, Hindenburg Research, zei dat het bedrijf een promotievideo had uitgebracht om te suggereren dat het een werkend prototype had, maar nooit onthulde dat de truck alleen vooruit reed omdat hij in neutrale versnelling van een heuvel rolde. De heer Milton nam een ​​paar weken later ontslag.

De SEC merkte in haar klacht ook op dat een Bloomberg News-artikel, gepubliceerd in juni 2020, zei dat de heer Milton de capaciteiten van de truck had “overdreven”.

Toch ging Nikola in juni 2020 naar de beurs in een fusie van $ 700 miljoen met een SPAC genaamd VectorIQ, die werd opgericht door Steve Girsky, een voormalig directeur en bestuurslid van General Motors die ook bij Morgan Stanley heeft gewerkt. De heer Girsky bracht de heer Milton en Nikola in contact met GM’s chief executive, Mary T. Barra, en de twee bedrijven kwamen overeen om samen te werken aan zware vrachtwagens en pick-up trucks; die deal werd in november sterk teruggeschroefd.

Sommige jonge, niet-geteste bedrijven hebben ervoor gekozen om te fuseren met SPAC’s, omdat dit meestal sneller is, minder openbaarmakingen vereist en minder aandacht trekt van investeerders en regelgevers dan een conventionele beursgang. Nikola slaagde er bijvoorbeeld in om naar de beurs te gaan, slechts vijf jaar nadat de heer Milton het had opgericht.

“Bij het uitvoeren van zijn frauduleuze plan maakte Milton misbruik van kenmerken van de SPAC-structuur”, zei Audrey Strauss, de Amerikaanse advocaat in Manhattan, donderdag.

Federale aanklagers beweren dat particuliere beleggers werden getroffen door de scherpe daling van het aandeel, die afgelopen zomer begon, maar niet de vroege investeerders in het bedrijf, waaronder de heer Milton. Nikola’s aandelen daalden donderdag met ongeveer 15 procent tot ongeveer $ 12, vergeleken met meer dan $ 65 in het midden van vorig jaar, een punt waarop het bedrijf een waardering had die hoger was dan die van Ford Motor.

Volgens de klacht van de SEC had de heer Milton ongeveer 25 procent van Nikola’s aandelen in handen na de SPAC-deal en “uiteindelijk tientallen miljoenen dollars aan persoonlijke voordelen geoogst als gevolg van zijn wangedrag.” Effectenregelgevers merkten op dat de heer Milton “was begonnen aan een meedogenloze public relations-blitz gericht op een klasse van investeerders die hij ‘Robinhood-investeerders’ noemde” – een verwijzing naar de populaire retailmakelaardij, die zojuist $ 2,1 miljard ophaalde in zijn eigen beursintroductie .

Het juridische team van de heer Milton zei in een verklaring dat de regering probeerde “wettig zakelijk gedrag strafbaar te stellen”. Het team voegde eraan toe: “Mr. Milton is ten onrechte beschuldigd na een gebrekkig en onvolledig onderzoek waarin de regering kritisch bewijs negeerde en belangrijke getuigen niet interviewde.”

Milton werd donderdagochtend in Manhattan in hechtenis genomen en werd vrijgelaten op een obligatie van $ 100 miljoen, mede ondertekend door twee andere mensen en beveiligd door twee eigendommen ter waarde van $ 40 miljoen.

Nikola zei in een verklaring dat de heer Milton sinds zijn aftreden in september niet meer bij het bedrijf betrokken was geweest. “De acties van de regering van vandaag zijn tegen de heer Milton individueel, en niet tegen het bedrijf”, zei het bedrijf. “Nikola heeft gedurende het onderzoek met de regering samengewerkt.”

De autoriteiten hebben andere personen, inclusief andere leidinggevenden, of het bedrijf zelf niet beschuldigd van wangedrag. De klacht van de SEC leek haar enige focus op de heer Milton te rechtvaardigen door op te merken dat hij, zelfs nadat hij uitvoerend voorzitter van Nikola was geworden na de fusie met VectorIQ, stevige controle over het bedrijf had en de belangrijkste woordvoerder bleef en bevelen aan anderen gaf. De klacht noemde hem een ​​hands-on executive die “zich verdiepte in de details van Nikola’s technologie en productontwikkelingsproces.”

De heer Milton, die stopte met de middelbare school en de universiteit, begon Nikola met als doel de Tesla van het vrachtwagenvervoer te worden. Net als Elon Musk, de CEO van Tesla, bouwde hij een reputatie op als een charismatische showman met een grootse visie voor het revolutioneren van een industrie. “We gaan het vrachtvervoer in Amerika volledig onder controle krijgen”, vertelde hij vorig jaar aan Automotive World.

De heer Milton heeft zijn bedrijf zelfs vernoemd naar de uitvinder wiens achternaam het bedrijf van meneer Musk gebruikt, Nikola Tesla.

Verleid door de vooruitzichten op het vinden van de volgende Tesla, hebben grote en kleine investeerders de afgelopen jaren geld gestoken in start-ups zoals Nikola. Ze kwamen tot de overtuiging dat de wereld snel zou overschakelen van auto’s en vrachtwagens op fossiele brandstof naar elektrische en waterstofvoertuigen, en dat start-ups, en geen gevestigde autofabrikanten zoals GM en Daimler, het voortouw zouden nemen. Maar in tegenstelling tot Tesla, dat gedurende meerdere jaren honderdduizenden elektrische voertuigen heeft geproduceerd en verkocht, hebben veel van de nieuwere toetreders moeite gehad om er zelfs maar een paar duizend te maken.

Audrey Strauss, de Amerikaanse advocaat voor het zuidelijke district van New York, heeft aangekondigd dat de heer Milton zich donderdag heeft overgegeven. Credit…Richard Drew/Associated Press

De SEC heeft beleggers begin dit jaar gewaarschuwd voor de gevaren van SPAC’s en de bedrijven die ze verwerven, met name dat mensen niet in slaap gesust moeten worden door al te optimistische claims. Een handvol bedrijven die fusies hebben voltooid, hebben onderzoeken bekendgemaakt door de SEC, federale aanklagers of beide.

Het Stanford Law School Securities Clearinghouse ontdekte dat sinds 2019 ten minste 30 bedrijven die door middel van een fusie met een SPAC naar de beurs zijn gegaan, zijn aangeklaagd door aandeelhouders.

Erik Gordon, hoogleraar bedrijfskunde en rechten aan de Universiteit van Michigan, zei dat de autoriteiten “een bericht sturen dat ze denken dat SPAC’s een voedingsbodem zijn voor zaken die ernstiger zijn dan alleen slordige openbaarmaking.” Hij voegde eraan toe: “Ze denken dat het een voedingsbodem is voor fraude en verkeerde voorstelling van zaken.”

Slechts twee weken geleden bereikte de SEC een schikking met verschillende partijen die betrokken waren bij de geplande fusie van Momentus, een bedrijf dat zei een unieke voortstuwingstechnologie te hebben ontwikkeld, en Stable Road Acquisition, een SPAC. De toezichthouders zeiden dat investeerders werden misleid door te geloven dat het voortstuwingssysteem met succes in de ruimte was getest, terwijl het in feite had gefaald.

Federale aanklagers en effectentoezichthouders onderzoeken ook Lordstown Motors, een bedrijf dat hoopt elektrische pick-ups te maken en vorig jaar fuseerde met een SPAC.

Lordstown, gevestigd in Ohio, zei dat het deze week het broodnodige geld had opgehaald, maar het moet nog beginnen met de commerciële productie. Federale autoriteiten onderzoeken of het bedrijf en zijn oprichter, Steve Burns, die in juni aftrad als chief executive, de beweringen over de interesse van klanten in zijn vrachtwagen, die bedoeld is om te worden gebruikt door bedrijven zoals aannemers en nutsbedrijven, overdreven hebben.

Federale aanklagers onderzoeken ook de fusie van Lordstown met DiamondPeak, een SPAC opgericht door David Hamamoto, een voormalige partner van Goldman Sachs en een vastgoedinvesteerder in Wall Street.

Maar voorstanders van SPAC’s zeiden dat de aanklachten tegen Milton en andere onderzoeken niet mogen worden gebruikt om de reputatie van deze investeringsvehikels aan te tasten, waarvan sommige mensen op Wall Street beweren dat ze innovatief zijn. Douglas Ellenoff, een advocaat uit New York wiens kantoor gespecialiseerd is in het vertegenwoordigen van de oprichter van SPAC’s, zei dat sommige regelgevers “verklaringen hadden uitgebracht die de industrie in het algemeen stigmatiseren”.

Julie Creswell en Neal E. Boudette hebben verslag uitgebracht.