Fabrikanten van elektrische voertuigen vinden een achterdeur naar Wall Street

Steve Burns heeft het afgelopen jaar verschillende onderdelen van een zakelijke onderneming bijeengebracht: zijn bedrijf, Lordstown Motors, ontwierp een elektrische pick-up, kocht een fabriek en machines van General Motors en verzamelde duizenden bestellingen.

Toch had de heer Burns nog steeds moeite om voldoende kapitaal aan te trekken. Deze maand nagelde hij dat cruciale stuk vast door ermee in te stemmen Lordstown Motors te fuseren met een speciaal overnamebedrijf, of SPAC, een transactie die de vrachtwagenmaker $ 675 miljoen en een notering op Nasdaq zal opleveren.

Nog een voordeel: in tegenstelling tot een conventionele beursgang, duurt een SPAC-fusie slechts een paar maanden, zei de heer Burns. “De traditionele IPO-tijd is misschien anderhalf jaar”, zei hij. “We zijn in een race om de eerste te zijn met elektrische trucks. We wilden het voor elkaar krijgen en aan de slag gaan met het bouwen van het voertuig.”

SPAC’s staan ​​ineens in de schijnwerpers.

Deze bedrijven bestaan ​​al lang aan de zijlijn en bieden kleine of noodlijdende bedrijven kapitaal en de mogelijkheid om hun aandelen op een beurs te noteren – dingen waar ze anders misschien geen toegang toe zouden hebben. SPAC’s, ook wel blanco-chequebedrijven genoemd, zamelen geld in bij investeerders zonder een gedetailleerd businessplan te hebben. Hun enige doel is om binnen twee jaar een ander bedrijf te vinden om te kopen. Als dat niet gebeurt, foldt het bedrijf en krijgen investeerders hun geld terug.

Hoewel branche-watchers zeggen dat SPAC-fraude zeldzaam is, zorgde de aankoop van een SPAC vorig jaar van Modern Media Acquisition, een muziekstreamingbedrijf waarvan later beweerd werd dat de boeken frauduleus waren, voor een aantal investeerders een pauze. En sommige aspecten van het SPAC-bedrijfsmodel – namelijk het feit dat sponsors van deze overnamebedrijven vaak aanzienlijke belangen kunnen kopen in het bedrijf waarmee ze fuseren tegen minimale kosten – hebben vragen doen rijzen over hun voordeel voor typische aandeelhouders.

In de afgelopen maanden zijn investeerders achter SPAC’s bijzonder gecharmeerd geraakt van bedrijven in elektrische voertuigen, aangezien de verwachting steeds groter wordt dat dergelijke auto’s en vrachtwagens binnenkort voertuigen die op fossiele brandstoffen rijden, zullen gaan verdringen. De aandelen van Tesla, ’s werelds grootste fabrikant van elektrische auto’s, zijn zo sterk gestegen dat de marktkapitalisatie bijna twee keer zo groot is als die van Toyota Motor.

SPAC-transacties met autobedrijven hebben tot nu toe in totaal bijna $ 10 miljard opgebracht – een trend die Kristi Marvin, een voormalige investeringsbankier die nu de datasite SPACInsider runt, de zomer van ‘deals met wielen’ noemde.

In juni fuseerde Nikola, dat van plan is zware vrachtwagens te maken die worden aangedreven door elektriciteit en waterstofbrandstofcellen, met een SPAC. Beleggers hebben de waardering vastgesteld op ongeveer $ 15 miljard – meer dan de helft van wat de markt denkt dat Ford Motor waard is – hoewel Nikola nog niet is begonnen met de commerciële productie.

Een andere hoopvolle, Fisker, heeft ingestemd met een fusie met een overnamebedrijf dat wordt ondersteund door Apollo Global Management, de private equity-onderneming.

Apollo is slechts een van de vele prominente investeerders die SPAC’s hebben omarmd. Eind juli haalde Pershing Square Tontine Holdings, dat wordt beheerd door de hedgefondsbeheerder Bill Ackman, $ 4 miljard op via een aanbieding op de New York Stock Exchange. Social Capital, dat wordt gerund door een voormalige Facebook-manager, Chamath Palihapitiya, heeft een handvol gesteund, waaronder een die vorig jaar fuseerde met Virgin Galactic.

Michael Klein, een voormalig directeur van Citigroup, heeft een handvol overnamebedrijven opgericht onder de naam Churchill Capital. Vorige maand kondigde een van zijn bedrijven een deal van $ 11 miljard aan met de zorgaanbieder MultiPlan.

Volgens SPACInsider is de SPAC-activiteit dit jaar tot nu toe qua dollarvolume bijna verdubbeld ten opzichte van heel vorig jaar, met een record van $ 31,3 miljard. Credit Suisse was de meest actieve bank bij het onderschrijven van de deals, meldt SPACInsider, gevolgd door Goldman Sachs en Citigroup.

“Het is altijd een uitdaging om een ​​grote IPO van meer dan $ 1 miljard te doen, vooral in de volatiele omgeving van vandaag en de tijd die het kost om uw verhaal aan investeerders in te dienen en te vertellen”, zegt Boon Sim, de oprichter en managing partner van Artius Capital Partners, een private equity stevig. Vorig jaar, bijvoorbeeld, stelde WeWork zijn beursgang uit nadat investeerders op hun hoede waren over het management en de financiële vooruitzichten van het kantoorruimtebedrijf.

In juni werkte de heer Sim samen met Charles Drucker, een voormalig CEO van het betalingsbedrijf Worldpay, om een ​​SPAC van $ 525 miljoen te starten dat op zoek is naar een technologie- of fintech-bedrijf.

Pensioenfondsen, beleggingsfondsen en andere beleggers zijn enthousiast geworden over SPAC’s, deels omdat lage rentetarieven hen hebben gedwongen op zoek te gaan naar hogere rendementen.

Volgens een recente analyse van Goldman Sachs hebben SPAC’s sinds 2018 voornamelijk technische en industriële bedrijven overgenomen, gevolgd door energie- en financiële bedrijven, met een typische dealwaarde van bijna $ 1 miljard. Kort nadat de aanbiedingen waren aangekondigd, presteerde de gemiddelde SPAC beter dan de aandelenmarkt, ontdekte Goldman, maar bleef achter bij de brede markt nadat het een overname had voltooid.

De SPAC van Mr. Ackman is de grootste ooit. Zijn bedrijf zegt dat, omdat het het recht heeft om extra aandelen van het doelbedrijf te kopen, de koopkracht van Pershing Square Tontine kan oplopen tot $ 7 miljard. Om de deal aantrekkelijker te maken voor toekomstige investeerders, is Pershing van plan om een ​​kenmerk te elimineren dat typisch is voor overnamebedrijven waardoor de sponsor – in dit geval Pershing – 20 procent van het bedrijf waarmee het is gefuseerd, praktisch gratis kan kopen.

Het zevenkoppige investeringsteam van de heer Ackman zoekt breed naar een overnamedoelwit. Het is op zoek naar wat het een ‘volwassen eenhoorn’ noemt: een hoogwaardig, door durfkapitaal ondersteund bedrijf dat een beursgang overweegt; een noodlijdend bedrijf dat eigendom is van private equity-financiers; of misschien een familiebedrijf. Pershing hoopt volgende zomer een deal te tekenen.

“Er zijn tegenwoordig meer large-cap particuliere bedrijven dan ooit tevoren”, zei de heer Ackman. In tegenstelling tot sommige van de meer speculatieve deals die hij heeft gezien, beweerde hij, “proberen we te fuseren met een bedrijf dat we tien jaar lang kunnen bezitten.”

De heer Burns van Lordstown Motors zei dat zijn deal tot stand was gekomen nadat hij met conventionele middelen weinig vooruitgang had geboekt bij het inzamelen van geld van investeerders. Veel mensen met wie hij sprak, aarzelden om een ​​kans te wagen op een niet-getest bedrijf, vooral toen de pandemie van het coronavirus dit voorjaar zijn intrede deed.

Leidinggevenden bij Goldman Sachs brachten hem in contact met David Hamamoto, een Goldman-alumnus die een succesvolle run had op het gebied van beleggen in onroerend goed. De SPAC van de heer Hamamoto, DiamondPeak Holdings, had meer dan 150 bedrijven overwogen voor een mogelijke deal.

De twee mannen ontmoetten elkaar begin juni en reisden naar Los Angeles om een ​​prototype van de truck van Lordstown Motors, de Endurance, te zien, en maakten een rondleiding door de fabriek van het bedrijf, een voormalige GM-fabriek in Lordstown, Ohio. In juli begonnen ze zes tot acht Zoom-calls per dag te houden met institutionele beleggers. Na drie weken hadden ze zo’n $ 500 miljoen opgehaald in wat bekend staat als een particuliere investering in een openbare entiteit, van bedrijven als GM, Fidelity, BlackRock en Wellington Management.

De deal geeft Lordstown Motors een geschatte waardering van $ 1,6 miljard, en de heer Burns zei dat het bedrijf nu van plan was om volgend jaar met pick-ups te beginnen.

De heer Hamamoto zei dat hij graag wilde investeren in elektrische voertuigen. Hij erkende dat elektrische auto’s slechts ongeveer 2 procent van de Amerikaanse markt uitmaken, maar voegde eraan toe dat dat aantal volgens sommige analisten binnen 20 jaar zou kunnen stijgen tot meer dan 50 procent.

“Je ziet wat Tesla het afgelopen jaar heeft gedaan, en nu neemt iedereen nota van deze seculiere verschuiving naar elektrisch,” zei hij.

Andere start-ups proberen het tegen elkaar op te nemen met Tesla, dat ook van plan is een elektrische pick-up te maken, maar Lordstown Motors richt zich op wat voorlopig een relatief rustige ruimte is: werkvrachtwagens gekocht door elektriciteitsbedrijven, bouwbedrijven en andere bedrijven .

“Het feit dat we achter de commerciële wagenparkmarkt aan gaan, is een gedifferentieerde waardepropositie”, zei de heer Hamamoto.

Lordstown Motors had bestellingen voor 15.000 vrachtwagens voordat de SPAC-deal begin deze maand werd aangekondigd, een aantal dat snel opliep tot 27.000, of ongeveer $ 1,4 miljard aan potentiële verkopen, zei de heer Burns.

Natuurlijk staat het bedrijf nog voor uitdagingen. Elk wiel van de Endurance wordt aangedreven en bestuurd door zijn eigen elektromotor. Dat elimineert veel bewegende delen zoals aandrijfassen en assen, maar het ontwerp is relatief onbeproefd. Mr. Burns moet ook ingenieurs inhuren, leveranciers opstellen en een assemblagelijn opzetten.

Weinig start-ups zijn erin geslaagd in de auto-industrie. Tesla worstelde bijvoorbeeld jarenlang voordat het onlangs vier opeenvolgende winstgevende kwartalen rapporteerde. In 2019 daalde de voorraad terwijl de verkoop sputterde.

De transactie van Lordstown Motors met DiamondPeak zal naar verwachting in oktober worden afgerond. De heer Burns zei dat hij hoopte dat de kapitaalinjectie voldoende zou zijn om vrachtwagens van de lopende band te krijgen.

“We willen vooraf genoeg om ons helemaal naar het beloofde land te brengen”, zei hij.

Anupreeta Das heeft verslag uitgebracht.